GEHEIMHOUDINGSOVEREENKOMST
DE ONDERGETEKENDEN:
PARTIJ 1: [Partij1voornaam], [partij1adresstrnr],[partij1gemeentepostcode]
Rechtsgeldige vertegenwoordiger van de onderneming: [vertegenwoordigeronderneming]
PARTIJ 2: [Partij2voornaam], [partij2adres],[partij2gemeentepostcode]
Rechtsgeldige vertegenwoordiger van de onderneming: [vertegenwoordigeronderneming2]
De partijen komen overeen dat deze Overeenkomst [informatieverstrekking] van toepassing is. Indien eenzijdig, is Partij 1 de Verstrekker en is partij 2 de Ontvanger.
Indien wederzijds, zijn beide partijen Verstrekker en Ontvanger en verplicht tot geheimhouding van de uitgewisselde informatie.
Partijen hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen” en individueel als een “Partij”;
NEMEN HET VOLGENDE IN OVERWEGING:
A. Partijen wensen samen de mogelijkheden te onderzoeken van een samenwerking met betrekking tot [samenwerkingobject] (het “Project”);
B. Partijen zijn in verband met het Project voornemens om Vertrouwelijke Informatie (zoals hieronder gedefinieerd) onderling uit te wisselen;
C. Partijen wensen de rechten en verplichtingen met betrekking tot de verstrekking en ontvangst van Vertrouwelijke Informatie in het kader van het Project in deze geheimhoudingsovereenkomst (de “Overeenkomst”) vast te leggen;
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1. Definities en interpretatie
In deze Overeenkomst hebben de volgende termen met een hoofdletter de hierna beschreven betekenis:
1.1. Ontvanger: betekent een partij die Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker ontvangt;
1.2. Project: het project als beschreven in overweging A;
1.3. Verbonden partij: een partij waar een Partij direct of indirect een kapitaalbelang en/of zeggenschap in houdt, of een partij die direct of indirect aandelen houdt in een Partij;
1.4. Verstrekker: betekent een Partij die Vertrouwelijke Informatie aan de Ontvanger verstrekt;
1.5. Vertrouwelijke informatie: betekent alle informatie met betrekking tot het Project, deze Overeenkomst, de Verstrekker en de met de Verstrekker Verbonden Partijen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de ondernemingsactiviteiten, plannen, technologie, technische informatie, uitvindingen, methoden, plannen, processen, specificaties, kenmerken, ruwe data, registers, databases, apparatuur, knowhow, ervaringen, handelsgeheimen, marketing, sales, klanten, leveranciers, consultants, relatie- en ontwikkelingsinformatie, operationele prestatie- en kosteninformatie, computerprogrammeertechnieken zowel in materiële als in immateriële vorm, codes (waaronder sourcecodes) en alle media of openbaarmakingen van de bovenstaande informatie en technieken, waaronder ook begrepen, businessplannen, octrooien, octrooiaanvragen, subsidieaanvragen, notities en memoranda alsmede 'bedrijfsgeheimen' in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen, hetzij schriftelijk of mondeling, in hard copy of langs elektronische weg opgeslagen en/of onderhouden.
Artikel 2. Verplichting tot geheimhouding
2.1. De Ontvanger zal de Vertrouwelijke Informatie die ze voorafgaand aan en na het ondertekenen van deze Overeenkomst van de Verstrekker heeft ontvangen strikt vertrouwelijk behandelen en niet openbaar maken of aan derden ter beschikking stellen.
2.2. De Ontvanger zorgt ervoor dat ter voorkoming van openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie aan derden, de ontvangen Vertrouwelijke Informatie minimaal hetzelfde niveau van bescherming geniet als haar eigen vertrouwelijke informatie. De Ontvanger garandeert minstens het beschermingsniveau dat van haar redelijkerwijs verwacht mag worden met het oog op de aard van de informatie en de branche waar Partijen actief in zijn.
2.3. De Vertrouwelijke Informatie blijft altijd het exclusieve eigendom van de Verstrekker. Alle Vertrouwelijke Informatie, in welke vorm dan ook, behoort derhalve toe aan de Verstrekker. Het verstrekken van Vertrouwelijke Informatie geeft de Ontvanger geen rechten op die Vertrouwelijke Informatie.
2.4. De Ontvanger is slechts gerechtigd om Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker te openbaren aan haar personeel, het personeel van Groepsmaatschappijen en externe adviseurs indien en voor zover dat noodzakelijk is voor het realiserenvan het Project, en op voorwaarde dat het betreffende personeel en de betreffende adviseurs aan dezelfde mate van geheimhouding zijn verbonden ten aanzien van de Vertrouwelijke Informatie als opgenomen in deze Overeenkomst. De Ontvanger garandeert dat het personeel en de adviseurs waaraan de Vertrouwelijke Informatie ter beschikking wordt gesteld, zich zal houden aan de verplichting tot geheimhouding van de Ontvanger zoals opgenomen in deze Overeenkomst.
Artikel 3. Uitzonderingen op de geheimhouding
3.1. De Ontvanger is niet verplicht tot geheimhouding van de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker indien en voor zover de informatie:
3.1.1. publiekelijk bekend is, tenzij dit het gevolg is van een schending door de Ontvanger van haar verplichtingen uit deze Overeenkomst;
3.1.2. openbaar is gemaakt door de Verstrekker waardoor het vertrouwelijke karakter van de Vertrouwelijke Informatie verloren is gegaan;
3.1.3. publiekelijk bekend is gemaakt door een bron die bevoegd was deze informatie te openbaren;
3.1.4. onafhankelijk van de Verstrekker is ontwikkeld door de Ontvanger, zonder dat sprake is van een schending van deze Overeenkomst jegens de Verstrekker;
3.1.5. vrijgegeven mocht worden van de Verstrekker en de Verstrekker de Ontvanger hiervoor schriftelijke toestemming heeft gegeven;
3.1.6. door de wet of door een rechterlijke uitspraak verplicht bekendgemaakt moet worden.
3.2. In het geval een Ontvanger wordt gedagvaard, een officieel verzoek krijgt of op een andere manier verplicht wordt door een gerechtelijke, administratieve, regelgevende of wetgevende instantie om de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker openbaar te maken, dan dient die Partij de andere Partij zo spoedig als mogelijk hierover in te lichten, zodat de Partijen gezamenlijk de openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie kunnen proberen te voorkomen of andere passende maatregelen kunnen treffen tegen de openbaarmaking van de Vertrouwelijke Informatie.
3.3. Als het niet mogelijk is een maatregel als bedoeld in Artikel 3.2 te treffen, dan mogen Partijen alleen dat gedeelte van de Vertrouwelijke Informatie openbaar maken waartoe zij wettelijk worden verplicht, op voorwaarde dat, voor zover dat bij wet is toegestaan, die Partij schriftelijk aangeeft aan de andere Partij welke Vertrouwelijke Informatie openbaar gemaakt moet worden. Partijen zullen hierbij zoveel als mogelijk overleggen over de timing en de inhoudvan de openbaar te maken Vertrouwelijke Informatie.
Artikel 4. Gebruik en teruggave van Vertrouwelijke Informatie
4.1. De Ontvanger zal de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker alleen gebruiken voor het Project.
4.2. Het is de Ontvanger niet toegestaan om de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker op welke wijze dan ook tevermenigvuldigen, zonder de schriftelijk toestemming van de Verstrekker en alleen voor zover vermenigvuldiging vande Vertrouwelijke Informatie nodig is in het kader van het Project.
4.3. Bij beëindiging van deze Overeenkomst zal de Ontvanger alle Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker (voor zover technisch uitvoerbaar) direct vernietigen en/of wissen, behalve voor zover de Ontvanger de Vertrouwelijke Informatie op grond van de wet of op grond van een uitspraak van een bevoegde gerechtelijke, overheids-, toezichthoudende of regelgevende instantie dient te bewaren (in welk geval de Ontvanger de Vertrouwelijke Informatie alsnog zal vernietigenen/of wissen zodra deze bewaarplicht is verlopen).
4.4. Uit hoofde van deze Overeenkomst wordt geen patent, licentierecht, octrooirecht, auteursrecht, merkenrecht of ander eigendomsrecht verstrekt of overgedragen. Openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie leidt niet tot enige verplichting van de Verstrekker om de Ontvanger rechten te verlenen van welke aard dan ook.
Artikel 5. Wervingsverbod
5.1. Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst en tot [duurverbod] na Beëindiging van deze Overeenkomst zal geen van de Partijen:
5.1.1. direct of indirect contact zoeken met klanten en/of relaties van de andere Partij om die klanten en/of relaties te werven;
5.1.2. direct of indirect klanten en/of relaties van de andere Partij benaderen en/of verzoeken zich als klant en/of relatie terug te trekken of de relatie met de andere Partij of Groepsmaatschappijen (voortijdig) te beëindigen; of
5.1.3. werknemers, dienstverleners of leveranciers van de andere Partij bewegen of doen bewegen hun contractuele afspraken met de andere Partij te wijzigen of te beëindigen; of
5.1.4. een overeenkomst aan te gaan met werknemers of dienstverleners van de andere Partij.
Artikel 6. Aansprakelijkheid en boeteclausule
6.1. De Ontvanger erkent dat de Verstrekker geen garanties geeft met betrekking tot:
6.1.1. de juistheid of volledigheid van de Vertrouwelijke Informatie;
6.1.2. voorspellingen, prognoses of verwachtingen, die uit de Vertrouwelijke Informatie kunnen voortvloeien; en
6.1.3. het gebruik van de Vertrouwelijke Informatie.
6.2. De Verstrekker is niet aansprakelijkheid jegens de Ontvanger voor schade van de Ontvanger of iedere andere partij als gevolgvan het gebruik van Vertrouwelijke Informatie, tenzij en voor zover expliciet in een nadere finale overeenkomst tussen Partijen inzake het Project wordt overeengekomen.
6.3. In het geval de Ontvanger in strijd handelt met deze Overeenkomst dan is de Ontvanger jegens de Verstrekker aansprakelijk voor alle schade die de Verstrekker lijdt als gevolg van deze inbreuk.
6.4. In het geval de Ontvanger in strijd handelt met Artikel 2, 3, 4 of 5 van deze Overeenkomst, dan is de Ontvanger zonder voorafgaande waarschuwing, ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst een onmiddellijk opeisbare boeteverschuldigd aan de Verstrekker van [boeteovertreding] per overtreding, onverminderd en naast het recht van de Verstrekker tot het vorderen van een schadevergoeding voor de geleden schade als gevolg van de overtreding.
Artikel 7. Duur en beëindiging
7.1. Deze Overeenkomst treedt in werking op het moment dat beide Partijen de Overeenkomst hebben ondertekend. Iedere Partij heeft het recht de uitwisseling van Vertrouwelijke Informatie door schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij per direct te beëindigen.
7.2. De Overeenkomst en de rechten en plichten op grond van deze Overeenkomst blijven onverkort tot en met [overeenkomstduur] vanaf de datum van de beëindiging overeenkomstig Artikel 7.1 van kracht.
Artikel 8. Overdracht van rechten en plichten
8.1. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, kunnen de rechten en plichten uit hoofde van deze Overeenkomst niet worden overgedragen aan derden.
Artikel 9. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
9.1. Deze Overeenkomst wordt beheerst door het Belgisch recht.
9.2. Alle geschillen met betrekking tot deze Overeenkomst, de onderhandelingen die hebben geleid tot deze Overeenkomst, de uitvoering van deze Overeenkomst en alle andere kwesties in verband met deze Overeenkomst (ook na beëindiging van deze Overeenkomst) zullen worden voorgelegd aan de daartoe exclusief bevoegde rechter te [plaatsondertekening]
ALDUS OVEREENGEKOMEN EN ONDERTEKEND TE [plaatsondertekening] OP [datumondertekening] DOOR: